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2018-09-06 12:29 |
周四上午盘前，证监会发布一条重磅修法消息——证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，提出完善上市公司股份回购制度修法建议，并就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。
证监会称，经国务院批准，按照立法程序要求，就修正案草案在中国政府法制信息网向社会公开征求意见。征求意见截止至10月5日。
第一财经记者发现，此次修法最大的变化在于增加了回购适用情形、简化了决策程序、新增库存股制度，让上市公司回购的实操性大大增加。具体而言，修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出三个方面修改。
一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。
其中最值得关注的是，在适用情形中增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”，这一条为上市公司回购股票提供了更多灵活性。
二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。
根据草案意见稿，公司因“减少公司注册资本”、“与持有本公司股份的其他公司合并”而回购股份，需要经过股东大会决议。
但是，回购股份用于员工持股计划或股权激励、维护公司信用或股东权益等，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。
三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。
根据草案，回购以减少公司注册资本的，应当自收购之日起十日内注销；因与持有本公司股份的其他公司合并而回购的，或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在6个月内转让或者注销。
而用于员工持股计划或者股权激励，或上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的，以及上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，这三种情形，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。
值得注意的是，草案意见稿还提出，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
事实上，A股公司股票回购制度长期以来都存在不够“接地气”的问题，导致回购实际操作性较低。
“国内法规对公司回购采取’原则禁止、例外允许’的严格态度，上市公司回购股份须经股东大会批准。执行层面的规定，仅适用于回购注销这一种情形，库存股没有存在的法律空间，回购难以理顺。”2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布时，就有机构人士提出，A股市场的回购制度比海外成熟市场更严格。
此次证监会推动修改公司法，也是为了推动回购制度落地。修法之后，可以为完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据。
证监会表示，欢迎各界提出宝贵意见，证监会将会同有关部门根据公开征求意见情况，进一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓紧推进相关工作，夯实资本市场基础性法律制度。 |
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