| wbyys2427 | 2016-06-25 00:35 |
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你可曾想象那样的“感情”？多少个夜晚积累起来的那些文件，汇集到最后，竟然是那样沉甸甸的一份无疾而终。 这是近期陆续终止重组方案的多家A股上市公司董秘的内心“旁白”。并购重组监管利剑出鞘，重组新规拟修订后，一些上市公司无奈的跨界重组“姻缘”戛然而止，公告“终止收购标的公司”。 但在“规范”和“效率”之间，还有一些上市公司速速变通，比如采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行重组，或紧急“回炉”检修重组方案，未雨绸缪。 上市公司终止或调整并购重组方案的原因各不相同，应对招数也千奇百怪，小编梳理了几家典型案例来一探究竟。 三家上市公司直接终止并购重组 西藏旅游(23.620, 0.00, 0.00%) 终止收购拉卡拉  广受市场关注的西藏旅游与拉卡拉之间的“恋情”在经历外界质疑、上交所多次问询之后被迫终止。 在西藏旅游（600749）6月24日发布的公告中，对于本次重组告吹的原因是这样解释的：“由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。”公司股票于6月28日起复牌。 事实上，西藏旅游与拉卡拉跨界“恋情”早在四个月前曝光时，便受到市场质疑。今年2月4日，西藏旅游公告称，作价110亿元收购第三方支付公司拉卡拉100%股权，交易总规模约是公司2015年资产总额近6倍，实际控制人也将变更为孙陶然和孙浩然。西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，已然接近100%的“借壳红线”。 根据证监会近日发布的修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟增加营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等作为借壳量化指标，完善“资产总额”的单一指标。新规之下，拉卡拉收购事项将难以回避“借壳”红线，而标的资产并不符合IPO标准，面临“难产”。 此一时彼一时，让我们来回味一下西藏旅游公告要收购拉卡拉的原因：受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整以及西藏自治区内旅游环境变化的影响，加上公司资产负担重，景区及酒店等业绩释放需要一定的周期，西藏旅游近年业绩持续下滑，经营压力较大。此外，由于旅游业受政治环境、自然灾害等影响较大，西藏旅游旅游主业经营业绩很难在短期内有较大改善。为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入第三方支付企业，立足西藏，实施“旅游+第三方支付服务”战略，重组后公司主业将成为旅游与第三方支付双主业。 但现在看来，西藏旅游的 双主业“梦想”要暂时搁浅了。 永大集团(11.790, -0.97, -7.60%) 终止收购海科融通  与西藏旅游类似，主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品研发、生产和销售的永大集团终止重大资产重组，涉及的同样是跨界金融资产收购。 永大集团（002622）6月23日召开董事会，决定终止重大资产重组，并承诺自公告发布之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。 据了解，永大集团的重大资产重组方案系公司以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份。对于终止收购第三方支付与互联网借贷平台海科融通，永大集团是这样解释的，“收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业。虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，故本次重组事项自然终止。” 永大集团表示，重组终止不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响，也不会影响未来进一步打造金控平台的战略规划。 恒天海龙 终止收购灵娱网络  停牌逾一个月的恒天海龙6月22日披露，将终止此前筹划的重大资产重组事项。恒天海龙“跨界”转型游戏行业的尝试宣告失败。 主营业务为粘胶纤维、棉浆粕、帘帆布、无纺布生产与销售的恒天海龙（000677）公布了终止重大资产重组的公告。该股自去年10月起停牌，今年1月公布了重组方案；拟以发行股份和支付现金的方式，购买上海灵娱网络科技有限公司100%股权。同时，发行股份募集总额不超过10.8亿元的配套资金，用于支付交易的现金对价、动漫游戏平台和移动互联网等项目融资、补充流动资金和偿还银行贷款。 对于终止收购灵娱网络，恒天海龙是这样解释的：自2016年5月23日停牌以来，各方为加快项目进度，拟对重组方案进行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致……公司决定终止本次重大资产重组事项。 三家公司变通重组方案 深大通(48.200, -4.25, -8.10%) 现金分次收购，不构成重大资产重组  监管当局一系列重拳出击之下，一些上市公司被逼放出大招，改道现金收购部分股权、以定增募资购买资产等调整和应对。 在同时发布终止重大资产重组公告的同事，地产股深大通（000038）21日公告称，决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。 “近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。”深大通公告称，接实际控制人姜剑通知，鉴于本次重大资产重组终止，公司经与本次重组的部分标的企业协商，对合作方式进行了变通处理，建议公司根据上述整合的进展情况，择机实施高送转方案。 深大通拿出了新的应对方案。“公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。上述不同方式不构成重大资产重组。” 复牌三天以来，深大通股价一路下跌，停牌前每股51.21元，6月24日，每股报48.2元，较上日跌幅8.1%。 广博股份(19.870, 0.97, 5.13%) 终止收购汇元通100%股权，改以现金参股  无独有偶，由于政策收紧导致并购方案搁浅的还有广博股份，同时以现金受让部分重组标的股权方式来“曲线”收购。 广博股份（002103）6月20日发布公告，终止拟发行股份及支付现金方式购买汇元通100%股权及发行股份进行配套募资的相关事宜，改以8580万美元受让汇元通26%股权，汇元通仍保持业绩承诺规模，即2016-2018 年税前利润不低于2900万美元、3900万美元和4900万美元。 公告显示，广博股份（于2016年6月18日与Geoswift Holding Limited（以下简称“汇元通控股”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司签署《关于Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》。 广博股份表示，汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力，在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取海外商家资源，达成跨境服务方面的业务合作，增强公司电商业务壁垒。 仟源医药(24.480, -0.80, -3.16%) 定增募资购买资产，未雨绸缪  在“规范”和“效率”之间，上市公司通过巧妙的交易设计来规避监管红线。 仟源医药（300254） 6月21日发布公告，调整重大资产重组。按照今年5月30日公布的议案，仟源医药拟收购普德药业100%；原定收购方式是先以现金收购部分股权，再以发行股份或支付现金方式向普德药业公司外其他股东收购剩余所有股权。 而此次调整后，重大资产重组将变更为以全额现金购买普德药业。交易方式上，仟源医药将以非公开发行股票方式募集约31亿元，再用扣除发行费用后的募集资金去收购普德药业100%股权。 业内人士分析称，仟源医药的前后两个版本重组预案，并未触及控股权变更这一借壳上市的红线；但从此前的“两步走”方案，到此次的定增募资购买资产，上市公司仍积极通过交易设计来规避监管红线。 根据仟源医药最新的重组方案，收购标的普德药业2015年经审计的营业收入为5.64亿元，归属于母公司股东的净利润为2.08亿元，分别相当于同期上市公司相同指标的82.46%、906.76%。此外，2015年普德药业的资产总额和资产净额均为31亿元，占同期上市公司相同指标的236.93%、355.3%。从购买资产占比来看，普德药业多项指标占比都超过100%。 |
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